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刘备的使者很快就去了曹操、吕布处，邀请二人联合起来阻击袁术北上。
曹操自然是愿意的，现在袁绍马上就要平定公孙瓒了，接下来再想扩张，那就只能南下中原，自己首当其冲。否则总不至于袁绍会傻到为了个自己的友谊，北伐草原或西取凉州。
曹操不甘放弃，他有自己的雄心壮志，只是受地盘的局限，扩张一直很难。这次能阻击袁术，避免袁绍再次壮大，他十二个愿意。
吕布也同意了，倒不是说他能看到以后，而是贪图袁术的财富，曹操、刘备都表态，只要吕布愿意出兵，袁术携带的财富尽皆归吕布所有。
袁术搜刮了寿春，携带的财宝可不在少数，吕布立即答应下来。陈宫也不想袁绍继续壮大，兼且徐州财政困难，也没有阻止。
于是袁术在一路警觉中离开了沛国，见没遇到阻碍，自以为无人敢拦，心下大意，在下邳境内遭到三方的联手阻击。
二十万大军数量不少，战力还颇强，但问题是，袁术北上带的不仅仅是大军，还有大量的妇孺家眷随行人员，以及无数运送财物的车辆。
这些人很多都手无缚鸡之力，贪图享受，吃不得行军之苦，极大的影响到军队士气，而这次对手又增加了曹操，所以比上次东征徐州时更快奔溃，大将也战死无数。
曹操、刘备、吕布各收拢了一部分俘虏，就连袁术的家人都被曹操俘虏。
而袁术在逃亡中惊骇欲死，被刘备追上后，唯一随行的大将纪灵力战而死，袁术咳血而亡，传国玉玺落到刘备手中。